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Clause d'agrément des transmissions d'actions par succession - 22 septembre 2011

Dans une société par actions simplifiée, est-il possible de soumettre l'entrée dans la société des héritiers d'un associé décédé à l'accord des autres associés ?

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont régies à la fois par les dispositions du Code de commerce qui leur sont spécifiques et par celles relatives aux sociétés par actions (sociétés anonymes) qui ne sont pas incompatibles avec les premières. Or, en matière d'agrément (c'est-à-dire de procédure subordonnant les transferts d'actions à l'accord des associés), les dispositions des SA et des SAS n'offrent pas les mêmes possibilités. Ainsi, dans les SA, la loi interdit expressément que les clauses d'agrément s'appliquent aux successions. Dans les SAS, le législateur offre aux statuts la faculté de prévoir que toute cession d'actions puisse être soumise à l'agrément préalable de la société. La notion de « cession » n'englobant pas, en principe, les transmissions par succession. Toutefois, la grande liberté statutaire dont bénéficient les SAS invite à considérer qu'il est possible de soumettre à agrément les transmissions d'actions par succession.